カリフォルニア州における競業避止義務の厳格な禁止：第16600条と労働者の移動の自由の保護

競業避止約款に対するカリフォルニア州独自の立場の起源は、デイヴィッド・ダドリー・フィールドが主導した19世紀の法典化運動にある。1872年、カリフォルニア州議会は民法第1673条を制定し、フィールドが起草した民法草案の条文をほぼそのまま採用した。州議会はその後、1941年にこの基準をカリフォルニア州企業・専門職法第16600条として再法典化した。その条文は極めて簡潔であり、一切の妥協を排している。「本章に別段の定めがある場合を除き、何人に対してもあらゆる種類の適法な職業、取引または事業に従事することを制限するすべての契約は、その限度において無効とする。」

柔軟な合理性の基準を満たす限り取引の一部制限契約を認めていた19世紀のイギリスおよびアメリカの主流派コモンローとは異なり、カリフォルニア州の制定法体系はコモンロー上の利益衡量基準を意図的に排除した。この条文は、法典に明記された限定的な例外規定が適用されない限り、制限は当初から無効（void ab initio）であるという明確な原則的ルールを打ち立てた。この初期の法典化を通じて、カリフォルニア州の法理は、使用者の保護に値する事業上の利益と、労働者の受ける過重な不利益および広範な公共の利益とを比較衡量する他法域の衡量基準から完全に切り離された。

第16600条の根底にある立法趣旨は、経済の活力と個人の自由は、妨げられることなく職業を選択・遂行する個人の権利に直結しているという判断であった。公正取引に関する一般的な抽象的基準ではなく明確な制定法的禁止規定を設けることで、州議会は、使用者が従業員の研修に多額の投資を行ったことや営業秘密に当たらない秘密の運用のノウハウを保有していることのみを理由に退職後の制限を有効と判断するカリフォルニア州の各裁判所の裁量を剥奪した。

20世紀半ば以降の数十年間にわたり、カリフォルニア州法を解釈する連邦裁判所において、法理上の混乱がある程度存続していた。キャンベル対スタンフォード大学理事会事件（連邦第9巡回区控訴裁判所、1987年）などの判例において、同巡回区控訴裁判所は、労働者の専門的業務に対して単に限定的制限を課すにとどまり、労働者に市場の実質的な部分を開放したままである約款は第16600条によって無効とはならないとの見解を示唆した。この連邦裁判所の解釈は間隙を生み出し、使用者は限定的な地域的約款や特定業界に限定した約款であれば法的な精査を免れ得ると日常的に主張するようになった。

カリフォルニア州最高裁判所は、画期的な判決となった2008年のエドワーズ対アーサー・アンダーセンLLP事件において、この問題に決定的な決着をつけた。アーサー・アンダーセンに雇用されていた公認会計士のレイモンド・エドワーズ2世は、退職後18か月間にわたり同事務所のロサンゼルスオフィスのいかなる顧客に対しても専門的役務を提供することを禁じ、かつ1年間にわたり当該顧客への勧誘を禁じる合意書に署名していた。アーサー・アンダーセンの経営破綻後、同事務所はエドワーズがHSBCに採用されるための競業避止約款の免除条件として、包括的な権利放棄書への署名を求めた。エドワーズはこれを拒否し、その後、期待される経済的利益への故意の侵害を理由としてアーサー・アンダーセンを提訴した。

カリフォルニア州最高裁判所は、連邦第9巡回区控訴裁判所の限定的制限の例外論を満場一致で否定した。法廷意見を執筆したミン・チン判事は、第16600条の文言は明白であり、適法な職業を営むことを制限する契約はいかなるものであっても、その制限がどれほど狭く限定されているように見えようとも無効であると判示した。裁判所は、カリフォルニア州の制定法体系はコモンローの合理性の原則を意図的に排除しており、裁判所による利益衡量の余地は一切残されていないと結論付けた。州議会が狭く限定された合理的な制限を容認する意図を持っていたのであれば、取引を制限する「すべての契約」を無効と宣言するのではなく、リステイトメントやコモンローの準則を反映した文言を制定したはずであると裁判所は論理を展開した。

第16600条の絶対的な文言に含まれる制定法上の例外はごくわずかであり、それらはいずれも厳格に限定して解釈される。これらは、買収された営業権（グッドウィル）の価値を保護する必要がある、営利組織の持分の売却または解散を伴う別個の商業取引に限定されている。具体的には、企業・専門職法第16601条、第16602条、および第16602.5条が、カリフォルニア州法の下で競業避止約款の執行が認められる唯一の制定法上の根拠を定めている。

第16601条は、事業の営業権を売却する者、または事業体の全持分を売却等により処分する事業体の所有者は、当該事業が過去に行われていた指定地域内において類似の事業を営むことを差し控える旨を買主と合意することができると規定している。この例外の根拠は純粋に経済的かつ衡平法的なものである。すなわち、買主が継続企業の資産とともにその顧客の営業権を有償で買い取った場合、売主が直ちに競合事業を立ち上げ、対価を得て譲渡した資産そのものを取り戻すことは不公正であるという点にある。

カリフォルニア州の控訴裁判所は、作為的な所有構造を通じて使用者が一般的禁止規定を潜脱することを防止するため、第16601条の境界を厳格に監視してきた。事業売却の例外が適用されるためには、当該取引は具体的な基準を満たさなければならない。

従業員が名目的な無議決権株式しか保有していない場合や、独立した企業の営業権の真の移転を伴わずに株式付与が継続的な雇用関係に直接連動しているにすぎない場合、裁判所は通常の雇用約款を事業売却と偽る試みを無効とする。

エドワーズ判決以前、カリフォルニア州の多くの使用者は退職後の顧客勧誘禁止条項に依拠していた。元顧客への直接の勧誘を禁止する合意は、競合他社への就労を直接禁止することとは根本的に異なるとみなされていたためである。使用者は、元使用者の既存の顧客関係を奪わない限り、従業員は全般的にその職業を自由に営むことができると主張した。

エドワーズ判決はこの区別を崩壊させた。裁判所は、専門職が元顧客に対して役務を提供することや元顧客を勧誘することを禁止する約款は、第16600条の明文が意味する適法な職業の遂行に対する直接的な制限に当たると判断した。特定の消費者または市場参加者への対応を制限する合意は、特定分野における就労を全面的に禁止することと何ら変わらず無効である。

エドワーズ判決以降、カリフォルニア州の裁判所は、営業秘密法の独立した違反が存在しない限り、標準的な雇用契約における顧客勧誘禁止条項を一貫して無効としている。従業員が退職する際、元使用者は、顧客の特定や接触のために固有の営業秘密を不正流用していない限り、既存の顧客に連絡すること、役務を提供すること、または顧客から自発的に持ち込まれた取引を引き受けることを契約によって禁止することはできない。公的な情報経路を通じて容易に入手可能な顧客の身元情報は、契約によって囲い込むことはできない。

エドワーズ判決は顧客勧誘禁止合意の無効性を確定させたものの、退職する従業員が元同僚を勧誘することを禁止する約款への言及は明示的に避けた。カリフォルニア州の使用者は数十年にわたり、元同僚を勧誘することによって元使用者の人員体制を混乱させ、損害を与え、または引き抜くことを禁止する合意を合理的かつ限定的な取引慣行として有効と認めた控訴審判決であるローラル・コープ対モイズ事件（1985年）に依拠してきた。

この共通認識は、第4地区控訴裁判所による2018年のAMNヘルスケア対アヤ・ヘルスケア・サービシズ事件の判決によって崩壊した。AMN事件において裁判所は、派遣看護師のリクルーターに課された従業員勧誘禁止条項を審査した。裁判所は、リクルーターの職務はまさに適格な人材を募集することにあるため、看護師の勧誘を制限することは、彼らが選択した職業に従事する能力を直接制限することになると指摘した。控訴管区法廷はさらに踏み込み、合理性の衡量を明示的に拒絶したカリフォルニア州最高裁判所のエドワーズ判決の厳格な分析を経た後も、ローラル判例が維持されているかについて強い疑義を呈した。

従業員の引き抜き・同僚勧誘禁止合意に関するカリフォルニア州法の現状は、事実上の緊張関係を残している。

カリフォルニア州内の連邦地方裁判所は概ねAMNヘルスケアの立場を採用しており、エドワーズ判決がローラル判例を黙示的に破棄したこと、およびすべての従業員勧誘禁止条項は労働者の移動と協業を制約するため第16600条に違反すると一貫して結論付けている。

カリフォルニア州で訴訟を提起する使用者は、機密性の高い専有データを保護するために必要であるときは常に制限約款が執行可能であると主張し、第16600条と統一営業秘密法（民法第3426条以下）との調和を図ろうとすることが多い。長年にわたり、訴訟当事者は第16600条に広範な「営業秘密の例外」が存在することを示唆する初期の傍論を引用してきた。しかし、カリフォルニア州最高裁判所はエドワーズ判決において、そのような例外が存在するか否かを判断する機会はないと指摘し、その判断を下級裁判所に委ねた。

営業秘密と制限約款の交錯は、不可避的開示の原則の明確な否定によって厳格に規律されている。他の一部の州で採用されているこの法理は、従業員の新しい職務において、実際の不正流用の証拠がなくとも、元使用者の営業秘密への依拠や開示が不可避である場合、裁判所が直接の競合他社への就労を差し止めることを認めるものである。2002年のホワイト対シュラーゲ・ロック社事件において、カリフォルニア州控訴裁判所は、この法理を第16600条の不当な潜脱であるとして断固として退けた。

ホワイト判決の法廷は、営業秘密使用の蓋然性を名目として適法な雇用を差し止めることは、使用者が交渉したこともなく、かつ第16600条が直接非合法化している競業避止約款を事後的に（ex post facto）創出することになると判断した。したがってカリフォルニア州では、差止命令を求める使用者は、競合企業間における職務内容の単なる類似性ではなく、客観的証拠に基づいて実際の不正流用または不正流用のおそれを証明しなければならない。

カリフォルニア州が技術革新とベンチャーキャピタルの主要拠点であるため、州外の使用者がカリフォルニア州の居住者を雇用しながら、その雇用契約を他州法に服させようとすることが頻繁にある。長年にわたり、使用者は契約書に州外の準拠法条項や専属的合意管轄条項を盛り込み、合理的な競業避止合意が日常的に認められるデラウェア州、テキサス州、ニューヨーク州などの管轄区域で約款の効力を争おうとしてきた。

この手続き上の手段からカリフォルニア州居住者を保護するため、州議会は2017年1月1日以降に締結、変更、または延長された契約に適用されるカリフォルニア州労働法第925条を制定した。第925条は、主としてカリフォルニア州に居住し就労する従業員に対し、雇用の条件として、カリフォルニア州外で請求を解決することを要求する規定や、カリフォルニア州法の実質的な保護を奪うような規定に合意することを義務付けることを使用者に禁じている。

第925条は、その規定に違反するいかなる契約条項も、従業員の側から取り消すことができると定めている。従業員がそのような条項を取り消した場合、事件はカリフォルニア州の実体法に基づき同州内で審理されなければならず、従業員は法定の権利を行使するために生じた合理的な弁護士報酬を回収する権利を有する。第925条には、準拠法条項または専属的管轄条項を交渉するにあたり従業員が独立した弁護士によって個別に代理されていた場合にのみ例外が認められているが、このような事例は上級役員の取り決めを除けば極めて稀である。

競業避止合意を無効と宣言する確立された判例が数十年にわたり蓄積されていたにもかかわらず、カリフォルニア州で事業を行う使用者は、標準的な雇用契約に制限約款を含め続けていた。使用者は、ほとんどの従業員に法廷で契約条項を争うための法的知識や資力がないことを熟知しており、これらの条項がもたらす現実的な威嚇効果に依存していた。これに対応するため、カリフォルニア州議会は2024年1月1日に施行された2つの重要な法律、すなわち上院法案（SB）699と下院法案（AB）1076を制定した。

下院法案1076は、第16600条を改正して、制定法上の禁止が単なる契約の解釈原則ではなく、競業避止条項が違法である旨の明示的な宣言であることを明確にし、エドワーズ判決の判示事項を法典化した。AB 1076はまた、競業避止約款を締結することまたは執行を試みることを不公正な競争行為とする企業・専門職法第16600.1条を新設した。極めて重要な点として、この法律は積極的かつ遡及的な義務を課した。使用者は、契約に競業避止条項が含まれているすべての現職従業員および2022年1月1日以降に雇用された元従業員に対し、それらの約款が無効である旨を個別の書面通知によって2024年2月14日までに通知することを義務付けられた。

上院法案699は企業・専門職法に第16600.5条を追加し、不遵守に対する制裁を大幅に強化した。第16600.5条は、第16600条の下で無効とされる契約は、契約がいつどこで署名されたかを問わず執行不能であると定めている。この法律はさらに、無効な制限約款を締結または執行しようとする使用者は民法上の違反を犯したことになると規定し、従業員、採用候補者、または元従業員に対し、差止命令による救済、実際の損害賠償、ならびに義務的とされる合理的な弁護士報酬および訴訟費用の支払いを求めて民事訴訟を提起する権利を付与した。

第16600.5条の制定は、カリフォルニア州労働法に極めて強力な域外適用の要素をもたらした。第16600.5条の(a)項および(b)項は、契約がカリフォルニア州外で署名されたか否か、あるいは雇用がカリフォルニア州外で維持されていたか否かにかかわらず、使用者は競業避止約款を執行し、または執行を試みてはならないと明示している。この制定法上の命令は、他州からカリフォルニア州に移住してきた者が、移住前の居住州の法律の下で締結された、他州であれば有効に執行可能な競業避止義務から直ちに脱却できるように設計されている。

この域外適用は、合衆国憲法、特に完全承認条項（第4条第1節）および通商条項の休眠原則（ドラフト・コマース・クローズ）の下で激しい憲法上の摩擦を引き起こしている。他州の使用者は、カリフォルニア州が、契約締結時には完全に有効であった非カリフォルニア州民同士の契約を一方的に無効とすることはできず、また自州の管轄領域を越えて域外に地方的な労働基準を投影することによって州間通商を混乱させることは許されないと主張している。

例えば使用者が競業避止義務を執行するためにテキサス州やマサチューセッツ州で訴訟を提起する一方で、退職する従業員が第16600.5条に基づく無効確認を求めてカリフォルニア州で提訴するといった二重訴訟が生じた場合、裁判所は複雑な裁判管轄の対立に直面する。長年の判例であるカリフォルニア州税務手数料委員会対ハイアット事件（2003年）の法理に基づけば、州は立法権能を有する主題を扱う自州の法律に代えて他州の法律を適用することを義務付けられてはいない。しかし、カリフォルニア州外の連邦裁判所は、カリフォルニア州の裁判所が憲法上の限界を侵犯することなく他州での訴訟を差し止めたり、他州の判決を覆したりすることができるかについて繰り返し疑問を呈している。

これらの一連の法改正を受け、カリフォルニア州内で事業を展開する企業や同州から人材を採用する企業は、人事および知的財産の管理戦略の根本的な見直しを余儀なくされた。競業避止合意が全面的に禁止されたことにより、企業は第16600条に抵触することなく企業価値を守るため、代替的な契約手段や運用の仕組みに依拠せざるを得なくなっている。

カリフォルニア州の使用者に残された適法な主要手段は、厳格かつ適切に調整された**秘密保持契約（NDA）**である。カリフォルニア州統一営業秘密法およびコモンロー上の忠実義務に基づき、使用者は従業員が特定の営業秘密を不正流用することや専有知的財産を私用・転用することを禁止できる。ただし、2024年以降の司法審査においては、秘密保持契約が事実上の競業避止合意として機能するほど広範に起草されてはならないことが求められる。「機密情報」の定義に一般的な業界の知識、技能、あるいは公に入手可能な顧客名簿を含める秘密保持契約は、第16600条に基づく不法な制限とみなされる危険性がある。

同様に、使用者はリテンションボーナス、繰延報酬スケジュール、またはガーデンリーブなどの役員報酬による引き留め構造を模索することが多い。

こうした厳格な制約があるため、カリフォルニア州における企業防衛は、退職後の契約上の制限ではなく、厳格なデータアクセス制御、退職時の迅速なフォレンジック調査、クリーンルーム開発実務など、運用面での営業秘密の適正管理に主に依拠している。

競業避止約款に対するカリフォルニア州の厳格な方針は、経済理論、事業活動、および全米の雇用政策に計り知れない影響を与えてきた。ロナルド・ギルソンによる1999年の影響力ある研究をはじめとする画期的な法解釈および経済分析は、マサチューセッツ州のルート128に対抗してシリコンバレーが急速に台頭した最大の原動力は第16600条にあったと論じている。カリフォルニア州では、技術者、開発者、経営幹部が既存の企業を自由に離れてスタートアップを立ち上げたり、創業間もない競合他社に加わったりすることができたため、迅速なアイデアの流出普及（スピルオーバー）と活発な技術的相互交流が生み出された。対照的に、マサチューセッツ州の裁判所は退職後の約款を日常的に執行したため、既存の企業内に人材を固定化させてしまった。

この経済動態は、合衆国全土における競業避止義務の見直しの動きを連邦および州の双方の次元で引き起こした。ミネソタ州、ワシントン州、コロラド州を含む多数の州が、特に低中所得層の労働者を対象として競業避止約款を厳格に制限または禁止する法律を制定した。連邦レベルでは、連邦取引委員会（FTC）が2024年に全米を対象とする競業避止条項規則を公布し、開かれた労働市場が技術革新と新規事業の設立を促進する実証的証拠としてカリフォルニア州の長期にわたる経済的経験を明示的に引用した。

連邦機関の取り組みが司法上の異議申し立てを受け、全米規模の暫定差止命令に直面している局面にあっても、カリフォルニア州の1世紀にわたる制定法的枠組みは揺らぐことなく、州内において法理の基盤を支え続けている。企業・専門職法第16600条は、制定法による法典化がいかにコモンローの裁判官による利益衡量に取って代わったかを示す好例である。退職後の制限に対する明確な法的障壁を確立することにより、カリフォルニア州は労働者の自己決定権と人的資本の自由な循環を自らの経済秩序の基本的前提として位置付けている。